穿透“蒙面增持”：一致行动人架构设计与监管漏洞的深度解析

2024年8月30日，贝斯美一则大宗交易公告揭开了A股市场“蒙面增持”的冰山一角。实控人陈峰通过他人证券账户悄然买入1083.3万股，持股比例悄然攀升至32.37%，触发要约收购红线却未履行法定程序。这不是孤例，而是精心设计的隐蔽持股架构中的一枚棋子。

时间回溯：一致行动协议签署的玄机

追溯至2023年12月，贝斯美一纸公告宣告实控人陈峰与江苏熙华签署《一致行动协议》。表面看，这是股权架构调整的常规操作。实则暗藏玄机：公司控股股东及两名股东同步向江苏熙华转让5.35%股份，将陈峰阵营持股比例从28.45%抬升至29.37%，逼近30%的要约收购红线。

关键点浮现：选择江苏熙华这家“弱资质”私募绝非偶然。中基协数据显示，江苏熙华注册资本1000万元实缴仅30%，全职员工仅1人，2022年曾被列入经营异常名录，2025年8月因未妥善保存投资决策记录被江苏证监局出具警示函。

技术拆解：弱资质私募的“马甲”功能

私募圈资深人士揭示，选择此类私募合作的核心逻辑在于三点：治理结构扁平、决策链条短，实际控制人可直接干预；内控薄弱、合规宽松，为违规操作预留空间；市场关注度低，持股变动不易触发即时监管警觉。

操作路径清晰可见：先通过股权转让将一致行动人持股推至29.37%，再借用他人账户“蒙面增持”3%，累计持股瞬间越过30%红线。整个过程无需公告、无需披露，隐蔽性极高。

方法提炼：一致行动人认定与穿透监管

监管层面，《上市公司收购管理办法》明确规定，投资者及其一致行动人持股达到30%时触发要约收购义务。陈峰案的关键在于：一致行动关系的认定是否穿透至最终实际控制人。

贝斯美案例的启示在于：私募产品作为一致行动人载体时，需穿透识别背后的实际控制人关系。私募产品的份额持有人、高管、投顾等多重身份均可能构成一致行动关系的认定依据。

应用指导：合规增持的操作边界

针对上市公司实控人提出以下操作边界：首先，签署一致行动协议前需充分评估持股比例变化，审慎计算是否逼近要约收购红线；其次，采用他人账户代持增持构成信披违法，任何“蒙面”操作均存在法律风险；最后，选择私募合作方时应注重资质审查，避免与内控薄弱的机构产生关联。

监管趋势已明确：穿透式监管将成为主流。2025年以来，好利科技案、苏交科案均指向一致行动关系的隐瞒行为，监管力度持续加码。实控人需树立合规意识，摒弃侥幸心理，依法履行信息披露义务。